广州白云区企业法律顾问律师|医药推广销售企业法律风险防范指引

李浩律师|广东广信君达律师事务所，电话/微信18211226597。

在医药行业高速发展的背景下，药品推广销售企业作为医药产业链的重要一环，面临着复杂且严峻的法律环境。稍有不慎，各类法律风险就可能给企业带来重大损失。结合我近10年法律行业经验，以及税务机关和司法机关的真实案例，为药品推广销售企业梳理主要法律风险，并提供相应防范建议。

一、劳动用工风险

（一）风险分析

药品推广销售企业员工流动性较大，劳动用工环节容易出现诸多问题。如未及时与员工签订书面劳动合同，根据《劳动合同法》规定，企业需向劳动者每月支付二倍的工资。在税务机关查处的某药品推广企业案例中（案例来源：国家税务总局某省税务局官网公布案例），该企业因未与部分新入职推广人员签订劳动合同，最终被要求支付高额双倍工资差额，同时还面临劳动监察部门的行政处罚。此外，加班工资计算不规范、未依法为员工缴纳社会保险等问题，也容易引发劳动争议。若员工以企业未依法缴纳社保为由解除劳动合同，企业还需支付经济补偿金。

（二）防范建议

我建议企业应建立完善的劳动用工管理制度。自用工之日起一个月内，务必与员工签订书面劳动合同，明确约定工作内容、工作时间、劳动报酬、社会保险等关键条款。制定合理的加班制度，严格按照法律规定核算加班工资。同时，依法为员工缴纳社会保险，避免因小失大。定期组织人力资源部门及管理人员进行劳动法律法规培训，提高用工合规意识。若遇到劳动争议，应积极与员工协商解决，必要时及时咨询专业法律人士。

二、合同管理风险

（一）风险分析

药品推广销售企业在业务开展过程中，会签订大量合同，如与药企的产品代理合同、与医院的合作协议、与推广团队的委托协议等。合同条款不严谨、权利义务不明确是常见风险点。例如在最高人民法院公布的一起合同纠纷案例（案例来源：中国裁判文书网，案号：（20XX）最高法民终XXXX号）中，某药品推广企业与药企签订的代理合同未明确约定产品质量责任归属及销售任务未完成的处理方式，在市场销售不佳时，双方就责任承担产生争议，企业不仅损失商业信誉，还面临巨额赔偿风险。此外，合同履行过程中的变更、违约处理条款缺失，也会给企业带来不确定性。

（二）防范建议

依据我提出的“成交第一、风险可控、于我有利”的合同审查三原则，企业在签订合同前，务必对合同相对方进行全面的资信调查，包括经营状况、信用记录等。合同条款应清晰、具体，明确约定双方的权利义务、标的数量与质量、价款支付方式、履行期限、违约责任、争议解决方式等内容。建立严格的合同审批流程，由法务人员或专业律师对合同进行审核把关。在合同履行过程中，要做好履约记录，对合同变更等情况以书面形式确认，遇到违约情形及时采取相应措施，维护自身合法权益。

三、虚开增值税发票风险

（一）风险分析

虚开增值税发票不仅会给企业带来巨大的税务损失，还可能触犯刑法。在税务机关查处的多起药品推广企业案件中（案例来源：国家税务总局公布的打虚打骗专项行动典型案例），部分企业为了虚增成本、减少纳税，通过虚构交易、接受虚开的增值税专用发票等方式，偷逃税款。一旦被税务机关查处，企业不仅要补缴税款、缴纳滞纳金和罚款，相关责任人还可能面临刑事处罚。根据《刑法》规定，虚开增值税专用发票，数额较大或有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

（二）防范建议

企业应树立正确的纳税意识，严格遵守税收法律法规。建立健全发票管理制度，加强对发票开具、取得、使用等环节的审核。在业务合作中，确保交易的真实性，做到货物流、资金流、发票流一致。加强财务人员培训，提高其对发票真伪及合规性的辨别能力。定期开展税务自查，及时发现并纠正潜在问题。若对税务处理存在疑问，应及时咨询税务顾问或专业律师，避免因侥幸心理而遭受重大损失。

四、对医院领导及医生的行贿风险

（一）风险分析

药品推广销售企业为获取市场份额，可能存在向医院领导、医生行贿的违法违规行为。司法机关审理的某药品商业贿赂案件（案例来源：中国裁判文书网，案号：（20XX）X刑终XXXX号）中，某药品推广企业通过给予医院领导回扣、向医生支付“处方费”等方式，推销药品。该行为不仅严重破坏了医药市场的公平竞争秩序，也触犯了《刑法》关于行贿罪的规定。企业相关负责人被判处有期徒刑，企业也面临巨额罚金，同时企业的声誉和市场份额遭受毁灭性打击。

（二）防范建议

企业必须建立严格的合规经营制度，明确禁止任何形式的商业贿赂行为。加强对员工的职业道德和法律培训，提高员工对商业贿赂危害性的认识。在推广模式上，应注重药品的质量和疗效，通过学术推广、专业服务等合法合规方式开拓市场。建立内部监督机制，对推广业务进行定期审查，及时发现并制止违规行为。一旦发现员工存在行贿等违法违规行为，要依法严肃处理，并主动向相关部门报告，争取从轻处理。

五、广告宣传的风险

（一）风险分析

药品广告宣传有着严格的法律规定，若宣传内容不实、夸大疗效或含有禁止性用语，将面临市场监管部门的处罚。如市场监管总局公布的案例（案例来源：国家市场监督管理总局官网）中，某药品推广企业在广告中宣称药品“能治愈所有类型的疾病”，严重违反《药品管理法》和《广告法》的相关规定。该企业被责令停止发布广告，消除影响，并被处以高额罚款。虚假广告还会损害消费者权益，降低企业的公信力。

（二）防范建议

企业在进行药品广告宣传前，应充分了解相关法律法规，确保宣传内容真实、准确、合法。广告文案需经专业法律人士和相关部门审核，避免出现夸大疗效、虚假宣传、使用绝对化用语等违规内容。宣传渠道应选择合法合规的平台，并严格按照审批内容进行发布。建立广告效果监测机制，及时发现并纠正广告宣传中的问题。同时，积极开展合规宣传培训，提高企业全员对广告宣传合规性的重视程度。

六、药品质量管理风险

（一）风险分析

药品质量直接关系到患者的生命健康，药品推广销售企业作为药品流通环节的重要参与者，对药品质量负有重要责任。若企业未严格履行查验义务，销售不合格药品，将面临严厉的法律制裁。在司法机关审理的一起药品质量纠纷案件（案例来源：中国裁判文书网，案号：（20XX）X民终XXXX号）中，某药品推广企业因销售的药品存在质量问题，导致患者病情加重，企业不仅要承担民事赔偿责任，还受到药品监督管理部门的行政处罚，相关负责人也面临职业禁入等处罚。

（二）防范建议

企业应严格遵守《药品管理法》等相关法律法规，建立完善的药品质量管理制度。在采购环节，对药品供应商进行严格审核，查验药品的合格证明文件、检验报告等资料，确保药品来源合法、质量合格。在储存和运输环节，按照药品的特性和要求，保证储存和运输条件符合标准，防止药品变质、损坏。建立药品追溯体系，实现药品从采购、销售到使用的全过程可追溯。定期对药品质量进行检查和抽检，发现问题及时处理，确保销售的药品质量安全。

七、销售窜货的违约风险

（一）风险分析

药品推广销售企业在销售网络管理中，窜货问题较为常见。窜货行为不仅破坏市场价格体系，损害其他经销商利益，还可能导致企业违反与药企或其他经销商签订的合同约定，承担违约责任。在最高人民法院公布的一起合同纠纷典型案例（案例来源：中国裁判文书网，案号：（20XX）最高法民申XXXX号）中，某药品推广企业因窜货行为，违反了与药企签订的独家销售协议，被要求支付高额违约金，并赔偿其他经销商的经济损失，同时企业的信誉也受到严重影响。

（二）防范建议

企业应在与合作方签订的合同中，明确约定禁止窜货条款，详细规定窜货行为的认定标准、违约责任及处理方式。建立完善的销售区域管理制度，合理划分销售区域，明确各经销商的销售范围。加强对销售渠道的监控，通过产品编码、物流跟踪等技术手段，及时发现和查处窜货行为。一旦发现窜货，应及时按照合同约定进行处理，避免问题扩大化。同时，加强与经销商的沟通与合作，共同维护市场秩序，促进企业的健康发展。

药品推广销售企业面临的法律风险贯穿经营活动的各个环节，企业必须高度重视法律风险防范工作。建立健全法律风险防控体系，提高全员法律意识。如有任何法律问题，欢迎随时联系我，电话/微信：18211226597，我将凭借专业的法律知识和丰富的实践经验，为企业提供优质的法律服务，助力企业规避法律风险，实现可持续发展。