深圳广州股权投资并购律师|为什么收购公司股权必须做尽职调查？

李浩律师电话/微信18211226597

一笔上亿元的交易，只因为省了几十万调查费，最终换来的是股权被强制执行、投资款血本无归的真实教训。

作为长期代理公司股权收购业务的律师，笔者见过太多因忽视尽职调查而付出惨痛代价的案例。

许多投资者认为收购股权就是“买公司”，只要看准行业前景和财务报表便可出手。然而在非上市公司股权交易中，信息不对称如同暗礁——表面平静的水面下，知识产权纠纷、隐形债务、违规担保、股权权利限制等风险随时可能让商业巨轮触礁沉没。

下面我结合亲身处理的案件与最高法院典型案例，剖析六大核心风险及应对策略。

一、知识产权权属与侵权风险：看不见的“定时炸弹”

在技术驱动型企业的收购中，知识产权是核心资产，但也是最易被忽视的风险点。笔者处理过一起收购某生物科技公司的项目，表面看其拥有多项专利技术。

但在我们深入调查后发现：

两项核心专利是与某高校共同研发，权属约定模糊，存在共有权争议；

另一项外观设计专利涉嫌抄袭竞争对手已上市产品，侵权诉讼一触即发。

若未发现这些问题，收购方将面临巨额赔偿甚至核心资产被撤销的风险。更严峻的是，部分目标公司员工利用职务成果在外私下注册专利，或以公司名义为关联方提供技术许可却不收费用，这类隐蔽行为往往不会体现在常规财务报表中。

李浩律师防范建议：

1.核查权属链条：要求目标公司提供核心专利、商标、软件的申请文件、研发日志及权属协议，重点关注合作开发、职务发明条款；

2.实施侵权筛查：通过专业机构对主要技术进行侵权比对分析，特别针对竞争对手同类专利布局；

3.锁定员工知识产权协议：确认全员签署知识产权归属及保密协议，并抽查是否存在员工对外兼职研发情况。

二、财务报表不实风险：光鲜数字背后的陷阱

财务报表是估值的基础，但若未经专业核验，可能成为“精心包装的礼物”。2023年某集团收购案例中，目标公司报表显示应收账款高达8000万元，看似现金流良好。

但收购方未聘请会计师核查，交割后才发现：

其中6000万元账龄超过3年，债务方早已破产；

另有部分应收账款实为关联方虚构交易，根本无法回收。

虚假财务数据往往通过关联交易复杂化、资产重复抵押、收入提前确认等手法实现。某医疗器械公司甚至将客户退货的产品继续计入销售收入，同时隐瞒产品责任诉讼可能引发的赔偿负债。

李浩律师防范建议：

1.穿透式审计：要求会计师核查银行流水、纳税凭证、销售合同与发票的“三单匹配”，重点验证大额应收款及异常现金流；

2.关联交易还原：剥离与关联方的非市场化交易，重新计算真实营收；

3.或有负债预留：协议中设置价款保留条款，要求部分款项留存1~2年用于覆盖未披露债务。

三、对外担保债务风险：沉默的“债务火山”

目标公司为第三方提供担保是最隐蔽的风险之一，此类债务通常不会出现在资产负债表中。某房地产公司收购案中，原股东隐瞒了为关联企业提供的2亿元银行贷款担保。收购完成后，关联企业破产，银行直接冻结目标公司账户追偿。

最高法院2019年判例（某科技公司收购案）进一步明确：即使股权转让协议约定“转让前债务由原股东承担”，但若担保合同未解除，债权人仍有权向目标公司（即被收购方）追索。

李浩律师防范建议：

1.全面核查担保文件：调取目标公司征信报告、银行保函备案记录及股东会担保决议；

2.公告债务申报：要求目标公司在当地媒体发布债务申报公告，促使隐形债权人主动申报；

3.原股东连带担保：协议中要求转让方对未披露担保承担无限连带责任，并抵押其个人资产。

四、重大违规关联交易风险：利益输送的暗渠

关联交易本身具有合法性，但违规交易会掏空公司价值。2024年某上市公司收购唯因特公司的案例极具警示意义：

标的公司净资产为-7139万元，持续严重亏损；

但收购方（上市公司）仍以6000万元估值收购其股权，交易未经股东大会审议；

事后发现标的公司持续严重亏损的原因在于持续高价采购实控人控制企业的服务，导致标的公司的利润被转移至实控控制的企业。

此类“输血式并购”往往以业务协同为名，行利益输送之实。

李浩律师防范建议：

1.关联方穿透识别：通过工商、家族关系核查锁定所有关联方，比对其与目标公司交易价格与市场公允价；

2.股东会批准机制：对于收购实控人关联资产，设置中小股东单独表决机制，避免大股东操纵；

3.交易撤销条款：约定若交割后发现损害公司利益的关联交易，收购方有权追偿差价。

五、隐含违法犯罪风险：引爆商誉的“雷管”

目标公司若存在行贿、串通投标、环保违法等行为，收购后将导致责任连带。2025年长沙法院判决的典型案例中：

某科技公司原法定代表人徐某实施短线交易被证监会立案；

股权转让后新股东以“协议约定违法责任由徐某承担”为由抗辩；

但法院明确指出：

“违法行为主体是公司而非个人，股东变更不影响行政处罚对象”。

更极端的案例是某工程公司收购后被发现曾系统性伪造投标资质，不仅面临巨额罚款，更被取消行业准入资格，收购价值归零。

李浩律师防范建议：

1.专项合规审查：调查目标公司涉诉记录、行政处罚、员工劳动仲裁及内部举报线索；

2.关键人员承诺：要求原股东及高管出具无违法犯罪书面声明，并约定高额违约金；

3.政府机关核证：向税务、环保、安监等部门核实目标公司合规记录。

六、股权权利限制风险：无法过户的“纸上权利”

股权表面可转让不等于实际可交付。最高法院2017年裁定的亿丰公司案令人扼腕：

亿丰公司以1.05亿元受让某银行7000万股股权；

但未查询工商档案中的股权冻结登记（该股权已被大连法院查封）；

付款后无法办理过户，最终被法院强制执行，亿元资金付诸东流。

法律明确规定：被冻结股权转让不适用善意取得，受让人需自行承担审查责任。类似风险还包括股权质押、代持争议或章程特殊限制条款。

李浩律师防范建议：

1.工商档案必查：调取目标公司全套工商内档，重点审查股权冻结、质押登记及章程转让限制条款；

2.共管账户付款：股权解押及过户前，转让款存入银行/律师事务所共管账户；

3.前置解除程序：协议中设定交割条件——所有权利负担须在付款前解除。

结语：尽职调查不是成本，而是投资安全的最后防线

我曾目睹一家企业为赶并购进度省去尽调，结果接手后发现目标公司隐瞒环保处罚，被迫支付3800万元治理费用——远超50万元的尽调预算。

法律不会因“不知情”免除收购方责任。最高法院在多个判例中反复强调：

“商事主体作出重大商业决定前，理应认真研判、充分了解后理性判断”。

专业尽职调查如同体检，能探查企业“肌体”深处的隐患。作为律师，李浩始终向客户传递一个原则：

“只有打折的价格，没有打折的风险控制”。支付合理的尽调成本，实质是购买一份穿越信息迷雾的导航图——它不能消除所有风险，但能让你看清脚下的路，避免坠入深渊。

李浩律师电话/微信18211226597，主攻知识产权、房地产、企业法律顾问、民商事诉讼，曾参与重大股权并购和资产并购项目，运用专用法律知识保障交易顺利完成