珠海中山股权律师|增资扩股方式并购公司如何做到投资款安全退出？

李浩|广东广信君达律师事务所，电话/微信18211226597。

从业近十年，我主导过不少增资扩股项目，目睹过投资方因退出通道堵塞而深陷泥潭的困局。与股权受让不同，增资扩股的本质是注资共营，退出路径设计需贯穿交易全周期。之前某基金对某企业的投资中，我们通过三层风控机制实现溢价3倍退出，其核心经验在于：将退出思维前置到注资环节。

一、退出通道设计：三条主路径的法律攻防

路径一：IPO上市——理想但非坦途

关键动作：在增资协议中明确上市时间对赌条款

实战教训：某科技企业约定"五年内未上市则启动回购"，但未限定上市标准（如主板/科创板），创始人以新三板挂牌搪塞

李浩律师建议：

1.上市标准需具体到交易所及板块

2.设置递进式对赌（例如：三年未报辅导期触发部分回购，五年未过会启动全回购）

路径二：股权回购——兜底性保障

法律陷阱：创始人常以《九民纪要》否定回购条款效力

破局策略：

1.回购义务主体扩展至实控人及其关联方（避免目标公司单独担责）

2.回购价款与公司净资产脱钩，采用"投资本金+年化8%复利"计算

血泪案例：2020年某教育项目因限定"仅以公司资产回购"，政策调控后公司净资产归零致条款失效

路径三：转让退出——流动性的双刃剑

优先权博弈：

1.明确约定领售权，当转让估值达约定倍数时可强制原股东同售

2.限制创始人的共同出售权，避免其干扰大宗交易

李浩提醒：领售权触发条件需量化（如PE≥15倍），否则可能被认定为显失公平

二、风控铁三角：筑牢退出防火墙

（一）事前防控：注资协议的四道保险栓

1.优先清算权

约定清算时投资方优先获偿2倍本金，剩余财产再按股权比例分配

特别注意：清算事由需包含"视为清算事件"（如控制权变更、核心资产出售）

2.反稀释条款

采用完全棘轮调整：若后续融资估值低于本轮，自动调整投资方持股比例

示例：某新能源项目因下轮估值腰斩，我方持股比例从15%增至28%

3.知情权控制

要求每月提供银行流水、税务申报表、社保缴纳凭证原件

设置审计触发权：连续两季度业绩下滑超20%可启动第三方审计

4.公司治理卡点

一票否决权覆盖重大资产处置、核心人员任免、融资决策

工商登记为董事，避免仅通过股东协议约定（司法实践认可度低）

（二）事中监控：三张风险预警网

1.资金使用管制

共管账户支付：超过500万元支出需投资方董事签字

核查资金流向：发现某企业将研发资金挪至地产项目，立即冻结剩余款项

2.核心人员绑定

创始人股权分期解锁（4年兑现），离职时未成熟股权以1元回购

技术团队签署服务期协议，违约按已行权股权价值的300%赔偿

3.重大风险熔断

资产负债率超70%立即启动重组评估

核心专利涉诉时，有权要求创始人质押个人房产担保

（三）事后救济：退出执行的雷霆手段

1.担保物权直达

要求创始人抵押房产办理强制公证，无需诉讼可直接执行

实物担保品选择诀窍：优先接受一线城市流通性强的住宅而非厂房设备

2.跨境资产锁定

对海外上市架构项目，在开曼SPV层面设定股权质押

2021年某跨境并购中，通过香港法院冻结创始人BVI公司股权

3.刑事民事并举

发现财务造假时同步启动：

民事诉讼（主张欺诈赔偿）

刑事报案（移送职务侵占证据）

三、血泪教训凝练的三条铁律

第一律：对赌条款必须穿透设计

某环保企业并购案中，对赌条款仅约定"净利润未达标补偿现金"，但未明确：

补偿金计算方式（应约定：差额×市盈率倍数）

支付期限（超30日未付自动转股权）

最终创始人以公司亏损为由拒付，陷入漫长诉讼。

第二律：退出时点要动态预设

基金存续期不足时才发现：

科创板上市需清理对赌协议

港股18C章上市估值较预期折半

李浩律师的方案：在增资协议预设多时点退出选择权（如3年后可要求部分回购，5年后启动整体出售）

第三律：司法管辖决定生死

某互联网项目约定香港仲裁，但创始人境内资产转移殆尽，仲裁裁决成空文。

终极对策：

境内仲裁（中国贸仲）与境外仲裁（HKIAC）并行约定

资产担保覆盖境内外主要财产

结语：没有完美的退出，只有严密的防线

在某医疗器械项目中，我们通过"对赌条款+房产抵押+SPV股权质押"三重保障，在标的公司业绩暴跌70%的情况下，仍实现本金安全回收。

作为亲历过不少增资退出的律师，李浩律师向投资者郑重建议：

1.退出成本量化：在注资前测算各退出路径的执行成本（如IPO合规费用、诉讼周期）

2.担保品动态评估：每半年重估抵押资产价值，不足值时立即补充

3.司法资源前置布局：签约时即选定熟悉对赌纠纷的仲裁员备选名单

投资款的安全退出从来不是终点博弈，而是从谈判桌就开始铺设的归途。真正的风控高手，在资金投出的那一刻，早已为它规划好回家的路。