东莞佛山股权律师|投资并购公司时股权受让和增资扩股应该怎么选

李浩|广东广信君达律师事务所，电话/微信18211226597。

从业近十年，我深度参与过一些股权并购项目，发现投资方在并购公司时，往往在股权受让和增资扩股两种方式间举棋不定。二者看似殊途同归，实则法律效果与商业影响天差地别。作为亲历过多次重大并购谈判的律师，我认为决策的核心在于认清交易本质需求。

一、股权受让：接盘老股，资金流向原有股东

股权受让即投资方从目标公司原股东处购买其持有的股权。此时，投资款直接支付给出让股权的原股东，而非目标公司。

核心优势：

1.快速实现原股东退出：若交易目的是满足创始股东套现需求或财务投资者退出，此方式最为直接高效；

2.控制权路径清晰：通过收购控股股东股权，可迅速获得公司主导权，无需复杂的新股发行程序；

3.避免注册资本变更：公司资本结构不变，流程相对简单，尤其适合对注册资本敏感的特殊行业。

潜在风险：

1.历史遗留风险需兜底：投资方需全面承接标的股权对应的历史责任（如出资瑕疵、未披露债务），尽职调查必须严苛；

2.公司未获资金注入：支付给老股东的款项无法增强目标公司现金流，若需后续经营资金，需另增投资；

3.高溢价转让税负较重：原股东可能面临高额所得税，交易成本常转嫁至投资方。

实战场景：曾代理某基金收购制造业企业控股权，原大股东因退休急需退出，最终选择股权受让。我们通过严密设置分期付款条款与兜底赔偿机制，锁定历史风险。

二、增资扩股：注资新股，公司直接获得血液

增资扩股指目标公司向投资方定向增发新股，投资款注入公司注册资本及资本公积，原股东股权比例相应稀释。

核心优势：

1.强化公司资本实力：新增资金直接进入公司账户，可立即用于经营扩张、偿还债务等，提升企业价值；

2.规避历史责任传导：投资方作为新股东，通常不对增资前的公司债务承担连带责任（特殊约定除外）；

3.原股东共同获益：虽股权被稀释，但公司估值提升可带来长期收益，更易达成共赢。

实操难点：

1.稀释引发博弈：所有原股东股权比例下降，中小股东或要求反稀释条款，谈判复杂度显著增加；

2.程序要求严格：需履行股东会决议（原股东可能享优先认缴权）、章程修订、工商变更登记等流程；

3.控制权获取较慢：需通过董事会改组、表决权重置等条款逐步实现治理控制。

典型案例：某科技公司融资中，创始团队希望保留主导权同时引入资金。我们设计增资扩股方案，约定投资方以高溢价认购新股，资金用于研发投入，并设置创始人董事提名权保护控制平衡。

三、关键决策因素：四维度评估路径选择

基于多年谈判经验，建议投资方重点考量以下四个核心维度：

1.交易核心目的

若原股东存在强烈退出诉求，股权受让更能满足其变现需求；

若公司亟需运营资金支持业务发展，增资扩股可直接增强企业现金流。

2.风险承担能力

当投资方能承担充分尽职调查成本以化解历史风险时，可考虑股权受让；

如需规避标的公司历史债务传导风险，增资扩股的法律隔离特性更具优势。

3.控制权取得效率

要求快速取得控股地位的交易，股权受让通过收购控股方股权可一步到位；

能接受渐进式治理调整的，增资扩股结合董事会重组条款亦可实现控制目标。

4.现有股东结构

股权集中、少数股东阻力小的企业，股权受让的操作阻力较低；

存在多名中小股东需协调的，增资扩股可能面临优先认购权等程序博弈。

税务成本常成“胜负手”：股权转让所得税通常由卖方承担，但交易价格可能因此抬高；增资扩股虽无直接税负，但后期退出时投资方成本基数较低，可能产生更高资本利得税。需在交易架构设计阶段进行精细化税务测算。

结语：没有最优，只有最适配

在刚完成的某新能源企业并购中，我们最终采用“受让老股+同步增资”的混合方案：既满足创始股东部分变现需求，又向公司注入扩张资金。可见，两种路径并非非此即彼。

作为律师，我深切建议：理解自身核心诉求，吃透目标公司现状，预判交易对手动机，才能选出最适配的方案。每一次并购都是定制化的艺术，而法律人的价值，正是将商业意图转化为无懈可击的权利结构。